W roku 1936 dodano drugą baterię ośmiu dział dwufuntowych. Pomiędzy marcem 1937 i listopadem 1939 roku pancernik przeszedł drugą poważną przebudowę w Devonport. Kotłownie wyposażono w osiem kotłów połączonych z czterema turbinami parowymi systemu . Całość miała moc 80 000 koni parowych. Maksymalny zapas ropy to 3393 ton. Maksymalna prędkość wzrosła do 23,5 węzła – zwiększono moc, ale zwiększyła się też wyporność i zanurzenie. Artyleria pomocnicza została zmieniona na 20 dział kalibru 114 mm umieszczonych w podwójnych wieżach oraz cztery ośmiolufowe działa dwufuntowe. Te modyfikacje zwiększyły zanurzenie do 10 metrów i maksymalną wyporność do 36 513 ton.
II wojna światowa HMS „Valiant” był jednym z trzech okrętów liniowych, które wzięły udział w zniszczeniu francuskiej floty w Mers-el-Kebir. Brał udział także w bitwie koło przylądka Matapan i w bitwie o Kretę, gdzie został trafiony dwiema bombami. Wraz ze swoim siostrzanym okrętem HMS „Queen Elizabeth” został uszkodzony przez wybuch miny postawionej przez włoskich płetwonurków na pojazdach SLC w porcie w Aleksandrii 19 grudnia 1941 roku, lecz nie zatonął. Brak było ofiar w załodze. Po prowizorycznej naprawie w doku pływającym, był remontowany w Durbanie w Afryce Południowej od 15 kwietnia do 7 lipca 1942 rokuRafał Mariusz Kaczmarek, „Świnie” w porcie aleksandryjskim.