Układ nerwowy i narządy zmysłów Układ nerwowy odpowiada segmentacji ciała. Pierwsze 8 zwojów tułowiowych zlane w jedną całość, ostatnie 3 zwoje oddzielne, podobnie jak 6 zwojów odwłokowych. Oko naupliusowe zachowuje się też u form dorosłych. Oczy ustonogich są uznawane za jeden z najbardziej skomplikowanych narządów wzroku w królestwie zwierząt – mogą rozpoznawać 12 podstawowych kolorów (oko człowieka 3) oraz rozpoznawać polaryzację światła.
Układ rozrodczy Są to organizmy rozdzielnopłciowe. Jajniki są parzyste i wydłużone, mieszczą się w tułowiu i uchodzą w 6 segmencie pojedynczym otworem, natomiast nieparzyste jądra, położone w telsonie, uchodzą w 8 segmencie tułowia parzystymi otworami. Jaja do czasu wylęgu są noszone przez samicę na ostatnich trzech parach szczękonóży. W momencie składania są skupione w grona wydzieliną cementową gruczołów trzech ostatnich segmentów tułowia. Przechodzą przeobrażenie, po 10–11 tygodniach wylęgają się larwy, tzw. erichthus, bardzo zaawansowane w rozwoju. Po pięciu linieniach, przez stopniowe wykształcenie pleomerów i pleopodiów i uwstecznienie egzopoditów przechodzi w stadium synzoea i zaczyna prowadzić pelagiczny tryb życia. Całkowity rozwój trwa kilka miesięcy.