Żeby łatwiej było mu odróżnić dobro od zła, jego osobistym opiekunem i strażnikiem zostaje Świerszcz Hipolit.
Rankiem Gepetto z radością odkrywa, że Pinokio ożył, a następnego dnia posyła go do szkoły. Pinokio po drodze napotyka antropomorficznych Lisa i Kota, którzy postanawiają wykorzystać kukiełkę dla własnych korzyści. Mamiąc Pinokia obietnicą przyszłej sławy, którą miałby osiągnąć jako aktor teatralny, przekonują go, by przyłączył się do kukiełkowego teatru prowadzonego przez Stromboliego. Pinokio się zgadza, a dyrektor teatru dzięki niemu wkrótce osiąga sukces i zarabia dużo pieniędzy. Gdy Pinokio chce wracać na noc do domu, Stromboli zamyka go w klatce dla ptaków, żeby zawsze mieć nad nim kontrolę.
Świerszczowi Hipolitowi udaje się znaleźć Pinokia, jednak nie potrafi uwolnić go z klatki. Wówczas zjawia się Błękitna Wróżka i pyta Pinokia, dlaczego nie posłuchał Gepetta i nie poszedł do szkoły. Pinokio wstydzi się powiedzieć prawdę, dlatego kłamie, opowiadając zmyśloną historię, w związku z czym jego nos rośnie.