Muzycy Captain Beefheart: wokal, klarnet basowy, saksofon tenorowy, saksofon sopranowy [Don Van Vliet] Zoot Horn Rollo: gitara slide, flet [Bill Harkleroad] Antennae Jimmy Semens: gitara slide [Jeff Cotton] The Mascara Snake: klarnet basowy, wokal [Victor Hayden] Rockette Morton: gitara basowa, narracja [Mark Boston] Drumbo: perkusja [John French] Captain Beefheart gra równocześnie na saksofonie tenorowym i sopranowym w utworze „Ant Man Bee”, na rogu simrańskim i musette w „Neon Meate Dream”. Antennae Jimmy Semens wykonuje partię wokalną w „Pena”, naśladuje róg w „Ella Guru” i jest narratorem w „The Blimp”. Uwaga: na pierwszym analogowym wydaniu albumu w spisie muzyków brakuje perkusisty Johna Frencha. Popadł on w konflikt Donem Van Vlietem i został usunięty i z zespołu, i z okładki. Muzycy dodatkowi Doug Moon gra na gitarze w „China Pig” (utwór został nagrany wcześniej). Gary (Magic) Marker: gitara basowa w „Moonlight on Vermont” i być może „Veteran’s Day Poppy” (utwory pochodzą z wcześniejszych sesji) Roy Estrada: gitara basowa („The Blimp”) Art Tripp: perkusja, instrumenty perkusyjne („The Blimp”) Don Preston: pianino („The Blimp”) Ian Underwood: saksofon altowy i tenorowy („The Blimp”) (niepewne) Bunk Gardner: saksofon altowy i tenorowy („The Blimp”) (niepewne) Buzz Gardner: trąbka („The Blimp”)