Bohaterowie mówią językiem polskim, jednak większość freestyle’ów pozostała w wersji oryginalnej – w miejsce polskich głosów automatycznie pojawiają się napisy.
Obsada Eminem jako Jimmy „B-Rabbit” Smith, Jr., główny bohater Mekhi Phifer jako David „Future” Porter, przyjaciel Jimmy’ego Brittany Murphy jako Alex Latorno, dziewczyna Jimmy’ego Kim Basinger jako Stephanie, matka Jimmy’ego Taryn Manning jako Janeane, była dziewczyna Jimmy’ego Michael Shannon jako Greg Buehl, chłopak Stephanie De'Angelo Wilson jako „DJ Iz”, kolega Jimmy’ego Evan Jones jako „Cheddar Bob”, kolega Jimmy’ego Omar Benson Miller jako „Sol George”, kolega Jimmy’ego Eugene Byrd jako „Wink” Anthony Mackie jako „Papa Doc” (Clarence) Xzibit jako Mike (Male Lunch Truck Rapper) Proof jako „Lil’ Tic” Craig Chandler jako Paul Chloe Greenfield jako Lily