Przygotowująca się do obrony Ostrzeszowa 1 kompania ON wieczorem 31 sierpnia została zluzowana przez II batalion 28 pułku piechoty i przeszła do odwodu tego batalionu. O świcie na pozycje batalionu 28 pułku uderzyły oddziały niemieckiej 24 Dywizji Piechoty. Batalion 28 pułku bronił Ostrzeszowa do godz.11.00 następnie pod naporem wycofał się. Na lewo od II/28 pp u podnóża góry Bełczyna broniła swoich pozycji 2 kompania ON. Odparła wszystkie natarcia niemieckie, a następnie wycofała się w ślad za strzelcami kaniowskimi osłaniając ich odwrót. 2 kompania ON „Doruchów” wycofywała się w kierunku wsi Królewskie, następnie poprzez lasy do szosy Ostrzeszów-Doruchów, skąd do Grabowa przez Bukownicę. Wobec posuwania się oddziałów niemieckich w ślad za strzelcami kaniowskimi na ich oddziały kontraktowały plutony 1 kompania ON. Na zajętą wieś Taborek kontratak jednego z plutonów 1 kompanii ON załamał się w ogniu niemieckiej broni maszynowej. 1 i 2 kompanie ON wycofały się w kierunku Ostrzeszowa, gdzie zajęły pozycje na jego południowym skraju miasta. Batalion ON „Ostrzeszów” w mieście stawił opór do godziny 12.00. następnie wycofały się z miasta w kierunku Grabowa. 3 kompania ON zajmowała stanowiska obronne w odległości kilkuset metrów od granicy.