Kompozycje Utwory są znacznie bardziej stonowane niż na poprzednich wydawnictwach. Położono nacisk na brzmienie i melodiename="drama""Soundgarden Sound Off". Melody Maker. March 23, 1996.. Zespół zaczął eksperymentować z nowymi instrumentami i możliwościami technicznymi. Kilka piosenek zostało napisanych w nieparzystym metrum. Nastrój albumu jest mniej mroczny niż na Superunknown. Stephen Thomas Erlewine z Allmusic napisał, że Soundgarden "zachowali swoje ambitne struktury piosenek, neo-psychodeliczne partie gitarowe i melodie"url=https://www.allmusic.com/album/down-on-the-upside-r234854. Utwory często różnią się swoim tempem, stąd też Thayil nazwał Down on the Upside albumem z "podwójnym charakterem""Soundgarden: The Garden of Earthly Delights". Rave. May 15, 1996.. Tłumaczył również:"Muzyka prowadzi słuchaczy w inne rejony i pozwala odnieść wrażenie, że nie słuchają tego samego w kółko."name="rave"Shepherd nazwał album "najbardziej dokładnym obrazem tego, jak brzmi Soundgarden"name="painting".