Kilku kardynałów formalnie uważano za neutralnych (Carafa, Morone, Pisani, da Silva, Duranti, Crispi, Savelli, Verallo), wśród nich było kilku mocno zaangażowanych w dzieło reformy Kościoła, jednak również oni mieli swoje sympatie polityczne (np. Morone był zwolennikiem cesarza, a Carafa Francji). Frakcje te nie były jednak spójne. Sojusz Alessandro Farnese z Francją miał tylko taktyczny charakter i był on rywalem kardynała d’Este, lidera i kandydata frakcji francuskiej. Z kolei wśród procesarskich kardynałów niektórzy mieli własne ambicje na zdobycie tiary i grali przede wszystkim na siebie (Carpi, Toledo)Pastor, s. 57-63; Setton, s. 617-618..
Za głównych kandydatów uchodzili Morone, Pole i Carafa. Kardynała Pole’a popierał Farnese, ale szkodziło mu angielskie pochodzenie, wysuwane przez inkwizytorów (w tym Carafę) podejrzenia o herezję, a przede wszystkim fakt, że nie był on obecny na konklawe. Swoje ambicje mieli też kardynałowie Pio di Carpi, Toledo i d’Este. Ten ostatni był oficjalnym kandydatem FrancjiPastor, s. 57-61..
Przebieg konklawe Konklawe rozpoczęło się 15 maja z udziałem 42 kardynałów. 16 maja dotarł kardynał Gonzaga, 17 maja Pacheco, a 22 maja Lenoncourt, ustalając liczbę elektorów na 45Setton, s. 617; por. Pastor, s. 56, 61..