Przygotowania Operację prowadzona była siłami Armii „Ebro” (dowódca Juan Modesto). Skład Armii: 5 Korpus Armijny (dowódca Líster Forján), 12 Korpus Armijny (dowódca Etelvino Vega), 15 Korpus Armijny (dowódca Manuel Tagüeña). Do natarcia wyznaczono wszystkie 3 korpusy z 9 dywizjami, posiadające ok. 50 tysięcy gotowych do walki żołnierzy oraz drugie tyle możliwych do ściągnięcia rezerw. Naprzeciwko nich, na odcinku przełamania, broniły się oddziały Korpusu Marokańskiego gen. Juana Yagüe w sile 3 dywizji (50 i 105 dywizja i jedna brygada), ok. 18 tysięcy żołnierzy. Ofensywa miała szanse powodzenia ze względu na trzykrotną przewagę w pasie przełamania, a także ze względu na fakt, że do przeprowadzenia natarcia wybrano najlepsze dywizje republikańskie, złożone z komunistów, trockistów i anarchistów. Każda z dywizji składała się z co najmniej 11 tys. doświadczonych żołnierzy. Na wyposażeniu atakujących było wiele czołgów, a także ponad 200 samolotów.