W tym samym czasie grupa chuliganów, na czele z Ace’em Merrillem, podąża tym samym szlakiem. Podczas wędrówki chłopcy napotykają wiele trudności i przychodzi im, każdemu z osobna, zmagać się ze swoimi problemami i lękami. W końcu dochodzi też do konfrontacji z chuliganami, która kończy się zwycięstwem 12-latków. Wszystko to sprawia, że chłopcy wychodzą z lasu odmienieni i bardziej dojrzali, bogatsi o bagaż nowych doświadczeń. Konsekwencją tej niezwykłej przemiany jest wykonany przez chłopców anonimowy telefon na policję i przekazanie informacji o znalezionym ciele. Później okazuje się, że była to ich ostatnia wspólna wyprawa, gdyż po niedługim czasie ich drogi definitywnie się rozchodzą. Jednak po latach narrator stwierdza, że mimo tego, ich przyjaźń przetrwała i na zawsze pozostaną oni w jego sercu. Na końcu filmu wystukuje on na komputerze następujące słowa: „Nigdy później nie miałem takich przyjaciół, jak w wieku 12 lat. Jezu, a czy ktokolwiek ma?” (I never had any friends later on like the ones I had when I was twelve. Jesus, does anyone?).
Piosenka Stand by Me Bena E. Kinga znalazła się na ścieżce dźwiękowej filmu Stań przy mnie, a jej teledysk z udziałem B.E. Kinga oraz aktorów Rivera Phoenixa i Wila Wheatona go promował.
Obsada