28 września padło lotnisko w Danzhu. 3 października po 38 dniowej obronie zdobyto Shaoyang w Hunanie. Przygotowywane od dawna kontruderzenie chińskie zakończyło się spektakularną porażką. 21 października korpus nr. 64 gen. Zhang Shia, a także oddziały Luo Ji i Huo Weizhena zaatakowały japońską 104 dywizję idącą z Guangdongu. Mimo początkowych sukcesów siły te musiały uchodzić w stronę Guilinu i Liuzhou.
Guilin i Liuzhou Wojska broniące Guilin były teoretycznie dość liczne (mówi się o 170 tys.) jednak ich morale załamało się przed bitwą. Wielu z nich zdezerterowało krótko przed walkami. Atak japoński rozpoczął się uderzeniem z użyciem gazów bojowych pod Zhixingai 4 listopada na południe od Guilinu. Atak wywołał panikę a siły cesarskie szybko osiągnęły przełamanie. Nazajutrz wojska cesarskie przekroczyły rzekę Li łapiąc na chińskim brzegu trzy przyczółki. Artyleria rozpoczęła masowe ostrzały miasta. Chińczykom udało się zlikwidować jeden przyczółek pod Dingguimen. Mimo to po trzech dniach rozpoczęły się walki uliczne. Uciekające władzę Republiki Chińskiej zastosowały taktykę spalonej ziemi. Zerwano mosty i podpalono budynki. Armia głodna i wymęczona ograbiła miasto. Pod miastem zginęło 55 tysięcy żołnierzy ANR a 13 tysięcy poszło do niewoli.