Ziarkowski 78') Świt Nowy Dwór Mazowiecki – Górnik Łęczna 3:0 (Sazanowicz 58' Łachacz 86' Reginis 90') Wisłoka Dębica – Wawel Kraków 1:2 dogr. (Stalec 28 – Kozik 14' Przytuła 93') Kamax Kańczuga – Unia Tarnów 3:2 (Słysz 30' 67' 70' – Jasiak 16' Czerwiec 60') Grunwald Ruda Śląska – Hutnik Kraków 2:1 (Przybyła 40' Wróbel 51' – Stolarz 35') Odra II Opole – Ruch Radzionków 0:4 (Jarosz 30' Cegiełka 49' Koseła 57' Bonk 60') Jagiellonka Nieszawa – Ceramika Opoczno 2:1 (Król 79' 83' – Kowalczyk 37') Odra Opole – Górnik Wałbrzych 0:3 (Wojtarowicz 31' Murawski 74'k. 83'k.) Gryf Wejherowo – Zawisza Bydgoszcz 3:1 (Rutkowski 25' 80' Mądrzak 39' – Kuczyński 77') Stal II Stalowa Wola – Cracovia 0:3 (Powroźnik 13' Kmak 27' Tokarczyk 79' sam.)Mecz został rozegrany 19 sierpnia. Kujawy Włocławek – MŻKS Myszków 0:3 (vo) MZKS Alwernia – Okocimski KS Brzesko 3:0 (vo) KemBud Jelenia Góra – Sokół TychySokół zrezygnował z rozgrywek.
III runda Mecze zostały rozegrane 23 września 1998.