Mecze zostały rozegrane 14 października 1998.
RKS Radomsko – Górnik Zabrze 1:0 (Połubiński 61'k.)Mecz został rozegrany 10 października. Wawel Kraków – Grunwald Ruda Śląska 1:0 (Szewczyk 33') KemBud Jelenia Góra – Wisła Kraków 1:3 (Jelonkowski 20' – Kulawik 7' Niciński 13' Frankowski 73')Mecz został rozegrany 13 października. Aluminium Konin – Pogoń Szczecin 6:0 (Orzeszek 19' Oleszek 45' Griszczenko 46' Witek 56' Wojciechowski 61' Gadomski 81') Chemik Police – Amica Wronki 0:2 (Kryszałowicz 8' Sobociński 56') Cracovia – GKS Katowice 2:3 (Walankiewicz 54' Baster 63' – Adamus 30' Miąszkiewicz 65'k. 75') Groclin Grodzisk Wielkopolski – Zagłębie Lubin 2:2, k. 4:3 (Prusek 27' Jutrzenka 77' – Klimek 13' 37') Hetman Zamość – GKS Bełchatów 0:4 (Patalan 28' Jakóbczak 52' Krzynówek 62' Konkiewicz 84') Korona Kielce – Polonia Warszawa 2:0 (Pietrasiński 52' Pastuszka 80') KSZO Ostrowiec Świętokrzyski – ŁKS Łódź 0:1 (Osiński 43') Lechia/Polonia Gdańsk – Stomil Olsztyn 2:3 (Fedoruk 29' Zieńczuk 57' – Dołęga 48' 73' Preis 64') Raków Częstochowa – Widzew Łódź 0:0, k. 2:4 Naprzód Rydułtowy – Ruch Chorzów 1:1, k. 3:4 (Kulawik 94' – Dybiec 117' sam.) Petrochemia Płock – Lech Poznań 2:1 dogr.