sprawiedliwości Marek Sadowski Minister edukacji narodowej i sportu Mirosław Sawicki Minister skarbu państwa Jacek Socha Minister środowiska Jerzy Swatoń Minister obrony narodowej Jerzy Szmajdziński (SLD)
W dniu zaprzysiężenia 2 maja 2004 Marek Belka (SLD) – prezes Rady Ministrów, przewodniczący Komitetu Integracji Europejskiej Jerzy Hausner (SLD) – wiceprezes Rady Ministrów, minister gospodarki i pracy Izabela Jaruga-Nowacka (UP) – wiceprezes Rady Ministrów, minister-członek Rady Ministrów Włodzimierz Cimoszewicz (SLD) – minister spraw zagranicznych Sławomir Cytrycki (SLD) – minister-członek Rady Ministrów Waldemar Dąbrowski (bezpartyjny) – minister kultury Ryszard Kalisz (SLD) – minister spraw wewnętrznych i administracji Michał Kleiber (bezpartyjny) – minister nauki i informatyzacji Wojciech Olejniczak (SLD) – minister rolnictwa i rozwoju wsi Krzysztof Opawski (bezpartyjny) – minister infrastruktury Krzysztof Pater (bezpartyjny) – minister polityki społecznej Andrzej Raczko (bezpartyjny) – minister finansów