Andrzej Zawiślak (KLD) Minister-szef Urzędu Rady Ministrów Krzysztof Żabiński (KLD) Minister przemysłu i handlu Henryka Bochniarz
W dniu zaprzysiężenia 12 stycznia 1991 Jan Bielecki (KLD) – prezes Rady Ministrów Leszek Balcerowicz (bezpartyjny) – wiceprezes Rady Ministrów, minister finansów Michał Boni (bezpartyjny) – minister pracy i polityki socjalnej Wiesław Chrzanowski (ZChN) – minister sprawiedliwości Jerzy Eysymontt (PC) – minister-kierownik Centralnego Urzędu Planowania Adam Glapiński (PC) – minister gospodarki przestrzennej i budownictwa Robert Głębocki (bezpartyjny) – minister edukacji narodowej Piotr Kołodziejczyk (bezpartyjny) – minister obrony narodowej Dariusz Ledworowski (bezpartyjny) – minister współpracy gospodarczej z zagranicą Janusz Lewandowski (KLD) – minister przekształceń własnościowych Henryk Majewski (bezpartyjny) – minister spraw wewnętrznych Maciej Nowicki (ROAD) – minister ochrony środowiska, zasobów naturalnych i leśnictwa Marek Rostworowski (bezpartyjny) – minister kultury i sztuki Władysław Sidorowicz (bezpartyjny) – minister zdrowia i opieki społecznej Krzysztof Skubiszewski (bezpartyjny) – minister spraw zagranicznych Jerzy Slezak (SD) – minister łączności Adam Tański (bezpartyjny) – minister rolnictwa i gospodarki żywnościowej