Na powyższy podział nakładały się walki frakcyjne między rzymskimi rodami arystokratycznymi Pierleoni i Frangipani. Pierleoni popierali frakcję gregoriańską, której liderem był zresztą przedstawiciel tego rodu kardynał Pietro Pierleoni, natomiast Frangipani byli sprzymierzeni z kanclerzem Aymericiem. Ponieważ juniorzy byli w mniejszości (było ich najwyżej kilkunastu), kardynał Aymeric wszedł w tajne porozumienie z baronami Robertem i Leonem Frangipani, aby w razie potrzeby siłą przeforsować swojego kandydata Lamberta z Ostii.
Zdecydowanym faworytem elekcji był kardynał Sasso de Anagni, należący do starszych kardynałów, ale cieszący się powszechnym szacunkiem.
Przebieg elekcji Przez trzy dni trwały zwyczajowe modły i nabożeństwa upamiętniające zmarłego papieża. 16 grudnia kardynałowie zebrali się w Kościele św. Pankracego, aby dokonać wyboru nowego papieża. Wydaje się, że kandydatura Sasso de Anagni nie została nawet wysunięta. Po krótkiej dyskusji wybór padł na sędziwego kardynała Teobaldo Boccapecora, którego zaproponował kardynał Gionata z Ss. Cosma e Damiano, sojusznik Pierleonich. Elekt przybrał imię Celestyn II. Wówczas jednak do akcji wkroczył baron Roberto Frangipani.