Po kilkugodzinnym marszu rano 3 września dywizja dotarła do miejsca koncentracji, gdzie łącznik z dowództwa Armii „Kraków” doręczył dowódcy 7 DP rozkaz kontynuowania odwrotu w kierunku południowo-wschodnim w rejon Pradeł i współdziałania z Krakowską Brygadą Kawalerii, wycofującą się za Pilicę.
Rozkaz nie został jednak wykonany, gdyż z rejonu Żarek i Lelowa na pozycje 74 pp uderzyła niemiecka 2 Dywizja Lekka gen. Georga Stummego z XV Korpusu (zmot.), która wyprzedziła i okrążyła 7 DP od południa, przecinając jej drogę. Wykorzystując dogodną sytuację, około godz. 14 rozbiła 2/74 pp spełniający rolę południowego skrzydła straży bocznej i wdarła się w ugrupowanie obronne 7 DP. Na tyły sił polskich uderzyła również ścigająca je niemiecka 4 DP z IV Korpusu.
Wkrótce Niemcy spotęgowali natarcie wspierane przez czołgi i samochody pancerne. Pomimo skutecznego ognia 7 pal, straty poniesione przez polskie pododdziały okazały się bardzo poważne. Również i Niemcy okupili to zwycięstwo stratą blisko 50 wozów bojowych. Grób zbiorowy żołnierzy 7 Dywizji Piechoty oraz baonów ON „Lubliniec” i „Kłobuck” poległych 4 września 1939 na cmentarzu w Lelowie|thumb