Wojska polskie liczyły początkowo 8409 jazdy i 4530 piechoty oraz 30 dział. Po przybyciu pod Smoleńsk Zygmunta III Żółkiewski 2 października przeprowadził drugi przegląd obleganej twierdzy.
Hetman wytyczył obozy i rozkazał sypanie szańców, nie był jednak (w przeciwieństwie do króla i kanclerza Lwa Sapiehy) przekonany do długiego oblężenia całością wojsk. Uważał, że znacznie lepszym rozwiązaniem byłoby zablokowanie miasta częścią sił, a z resztą ruszyć w głąb pogrążonego w chaosie państwa moskiewskiego, gdzie byłoby można szybko znaleźć rozstrzygnięcie militarne i polityczne. Dał temu wyraz na odbytej 3 października radzie wojennej. Obstawał przy swoim zdaniu także z tego powodu, że nie spełniły się nadzieje co do rychłej kapitulacji Smoleńska, który był dobrze przygotowany i nie zamierzał się poddać. Jednak niektórzy na naradzie twierdzili, że to tylko pozory i przy pierwszych szturmach załoga na pewno się podda. thumb|180 px|Obrona Smoleńska przed Polakami, obraz Borysa Czorikowa z XIX wieku Z powodu swych przychylnych dla Rosji poglądów i wynikających z nich marzeń o unii obu państw i tworzących je narodów, Żółkiewski szybko popadł w konflikt z otaczającymi króla magnatami.