Pierwsze jednostki bojowe sformowano w obozie Veluché 20 maja 1940 z elementów 2 Dywizji Strzelców Pieszych i nowo przybyłych rekrutów. Trudności piętrzone przez intendenturę francuską nie pozwoliły jednak na osiągnięcie pełnej wartości bojowej do czasu rozpoczęcia działań wojennych na froncie zachodnim. Do 16 czerwca spośród około 11 tys. rekrutów udało się uzbroić zaledwie ok. 3150.
Szybkie postępy wojsk niemieckich spowodowały konieczność cofnięcia jednostki z bezpośredniej bliskości frontu. 16 czerwca, w dniu rozpoczęcia francusko -niemieckich negocjacji o zawieszeniu broni, gen. R. Dreszer zameldował swemu przełożonemu, gen. Władysławowi Sikorskiemu, że wypowiedział posłuszeństwo francuskim zwierzchnikom i rozpoczął marsz w kierunku portu La Rochelle w celu przetransportowania podległych mu wojsk do Wielkiej Brytanii.
Dywizja rozpoczęła marsz wzdłuż atlantyckiego wybrzeża Francji w poszukiwaniu statków transportowych. W nocy z 19 na 20 czerwca ok. 6 tys. żołnierzy odpłynęło z La Pallice na pokładzie brytyjskiego statku Alderpool. Następnej nocy kolejna grupa ok. 3 tys.