Przygotowując uderzenie, gen. Erwin Rommel miał do dyspozycji kilka źródeł wywiadowczych. Abwehra zdołała złamać brytyjski szyfr dyplomatyczny i była zdolna odczytywać depesze do placówek amerykańskich w regionie. Udało się również umieścić w Kairze szpiega Johannesa Epplera oraz prowadzić nasłuch radiowy łączności armii brytyjskiej. Rommel miał 90 tys. ludzi i 575 czołgów, podczas gdy Brytyjczycy dysponowali 100 tys. żołnierzy i 994 czołgami, ale inicjatywa była w ręku tego pierwszego, a żołnierze Afrika Korps mieli doświadczenie w walkach pustynnych. Poza tym niemiecki sprzęt, choć w niewielkiej liczbie, był znacznie lepszy od brytyjskiego. Plan Rommla zakładał marsz na południe, obejście lewego skrzydła wojsk alianckich i po zawróceniu na tyłach wroga w kierunku północnym, uderzenie na 8 Armię gen. Neila Ritchiego z zamiarem przecięcia jej na pół. 26 maja Rommel zaatakował z nadzieją na szybkie dotarcie do stolicy Egiptu.
Lewe skrzydło wojsk Osi przypuściło frontalny atak na Gazalę, położoną na samym brzegu Morza Śródziemnego kilkadziesiąt kilometrów przed Tobrukiem, z zamiarem zepchnięcia w tył większości sił brytyjskich.