Oficjalną przyczyną takiego stanu rzeczy był brak zainteresowania ze strony linii lotniczych nowym pasażerskim samolotem i to z tak nowatorskim napędem jakim był silnik odrzutowy (de Havilland Comet, pierwszy pasażerski odrzutowiec wszedł do służby w 1952 roku). Drugim, potencjalnym bazowym samolotem, na którym konstruktorzy Boeinga mogli oprzeć projekt nowego samolotu z napędem odrzutowym, był Boeing C-97 Stratofreighter, czyli Boeing Model 367. Jako że równolegle trwały prace nad bombowcem B-52, Boeing zaproponował odrzutową wersję Modelu 367 jako przyszłego tankowca współpracującego z B-52. Taka również propozycja została przedstawiona US Air Force. Siły powietrzne odrzuciły takie rozwiązanie 17 sierpnia 1951 roku. W zaistniałej sytuacji, w której na rynku cywilnym dominowały bardzo dobre samoloty z napędem tłokowym, a siły powietrzne nie chciały finansować budowy nowego tankowca (aczkolwiek w Boeingu doskonale zdawano sobie sprawę, że w najbliższym czasie US Air Force będzie zmuszony do nabycia latających cystern z napędem odrzutowym), William M. Allen, szef Boeinga, podjął brzemienną w skutkach decyzję. 26 marca 1952 roku rozesłał zapytanie do szefów poszczególnych działów firmy o możliwość zaprojektowania i zbudowania w przeciągu dwóch lat, całkowicie nowego samolotu i to na bazie własnych środków finansowych.