Na drodze Francuzów stało teraz dwóch, nie cierpiących się nawzajem, hiszpańskich generałów: Gregorio de la Cuesta stojący na czele tzw. „Armii Galicji” i Joaquín Blake y Joyes, który wspomagał go pospolitym ruszeniem lokalnych milicji oddziałami regularnych wojsk z prowincjonalnych garnizonów. Obaj razem mieli około 24 000 ludzi. Cuesta ogłosił się wodzem naczelnym i nakazał marsz na Valladolid, miasto, gdzie przed wojną dzierżył zaszczytny tytuł Capitan-General Starej Kastylii, a który utracił po swej panicznej ucieczce spod Cabezón. Blake, zawodowy oficer nie pozbawiony pewnej dozy talentuChandler, p.625, uważał, że stawianie czoła Grande Armée w polu jest nierozsądne, ale milczałGates, p.78. 14 lipca Cuesta zajął pasma wzgórz w pobliżu Medina del Rio Seco, przy czym Blake’owi powierzył dowodzenie czołowej pozycji.
Tymczasem Bessières błyskawicznie skoncentrował 14 000 ludzi wzmocnionych dziesięcioma bateriami artylerii i ruszył na spotkanie przeciwnika.
Bitwa Cuesta, z przyczyn dotychczas nieznanych, swoją część armii rozstawił daleko z tyłu.