Pytanie o pochodzenie śmiercionośnej mgły schodzi na drugi plan, gdyż najważniejsze dla mieszkańców miasteczka jest znalezienie sposobu, by przeżyć i uciec jak najdalej od bestii.
Obsada Thomas Jane jako David Drayton, komercyjny artysta, który został uwięziony w supermarkecie razem ze swoim pięcioletnim synem Billym. Marcia Gay Harden jako pani Carmody – głęboko religijna kobieta, fanatyczka, która zdobyła zwolenników w klientach sklepu poprzez psychologiczną presję, mgłę uważała za początek końca świata. Laurie Holden jako Amanda Dumfries, młoda szkolna nauczycielka, która opiekowała się Billym w supermarkecie. Andre Braugher jako Brent Norton, sąsiad Davida, adwokat, który przez swój sceptycyzm sprowadził na siebie śmierć. Toby Jones jako Ollie Weeks, asystent kierownika sklepu, zastrzelił panią Carmody. William Sadler jako Jim Grondin, lokalny mechanik, który stał się zwolennikiem Carmody. Jeffrey DeMunn jako Dan Miller, lokalny mieszkaniec, który trzymał stronę Davida i próbował uciec razem z nim. Frances Sternhagen jako Irene, nauczycielka nauczania początkowego. Alexa Davalos jako Sally, kasjerka z marketu, którą łączyły bliższe stosunki z szeregowcem Jessupem, została zabita przez owada z mgły. Nathan Gamble jako Billy Drayton, pięcioletni syn Davida Draytona. Samuel Witwer jako szeregowiec Jessup,