Mefistofelesa i Fausta otaczają wiedźmy (Un, deux et trois). Faust trafia do jaskini królowych i kurtyzan, a diabeł obiecuje mu miłość najwspanialszej i najpiękniejszej kobiety w historii. Orgiastyczny balet sugeruje, że uciechom tej nocy nie będzie końca. Gdy nastaje świt, Faustowi ukazuje się wizja Małgorzaty do której tęskni. Mefistofeles pomaga mu dotrzeć do więzienia, gdzie Małgorzata jest przetrzymywana za zabicie swojego dziecka. Śpiewają miłosny duet (Oui, c'est toi que j’aime). Mefistofeles oferuje Małgorzacie wyzwolenie od szubienicy, ale ona woli zaufać swojej wierze w Boga i jego anioły (Anges purs, anges radieux). Na koniec majaczy, że ręce Fausta broczą krwią. Odrzuca go i odwraca się, a w tym czasie Mefistofeles krzyczy, że Faust został osądzony. Gdy Małgorzata umiera, chóry anielskie ogłaszają, że została zbawiona (Sauvée! Christ est ressuscité).