Bitwa Siłami angielskimi dowodził Thurstan, arcybiskup Yorku. Zebrał on mieszaną armię z rejonów Yorkshire i Nordmidlands, oddziały miejscowych baronów, a także wojska obywatelskie z Yorku, Beverley, Ripon i Durham. Wojskom angielskim towarzyszyły wozy taborowe, na których znajdowały się chorągwie Św. Piotra z Yorku, Św. Jana z Beverley, Św. Wilfrida z Ripon oraz Św. Cuthberta z Durham. Właśnie dzięki tym sztandarom bitwa nazywana jest w Anglii bitwą sztandarową. Anglicy zdecydowali się na nocny marsz, dzięki któremu o godz. 6 rano dnia 22 sierpnia podeszli pod stanowiska zaskoczonych Szkotów.
Szkotami dowodził król Dawid I, armię uzupełniały oddziały z Cumberlandu, Northumberlandu, Carlisle i zamku królewskiego w Bamburgh.
Tuż koło głównej drogi, którą poruszali się Anglicy, znajdowały się dwa wzniesienia. Na południowe posłano jeden z wozów, na którym znajdowały się wspomniane sztandary. Rycerze angielscy zdecydowali się zsiąść z koni i walczyć pieszo. Konie odesłano na tyły pod osłonę wojsk pomocniczych. Przed kolumną rycerstwa ustawiono normańskich łuczników.