Projektowanie i budowa Projektowanie nowych lotniskowców dla Royal Navy rozpoczęto w 1935 roku. Ich konstrukcję, podobnie jak budowanego już „Ark Royal”, zdeterminowały wymagania dotyczące działań na wodach europejskich w warunkach przewagi nieprzyjacielskich samolotów startujących z lotnisk lądowych. Miały to być okręty silnie opancerzone i uzbrojone nawet kosztem ograniczenia liczby zabieranych samolotów pokładowych. Ponieważ budowa „Ark Royal” wyczerpała limit tonażu lotniskowców przyznany Wielkiej Brytanii na konferencji waszyngtońskiej, nowe jednostki miały do 1942 roku zastąpić w linii przestarzałe „Argus”, „Eagle”, „Hermes” i „Furious”.
Postanowienia drugiej konferencji londyńskiej z 1936 roku ustanowiły limit wyporności standardowej lotniskowców na 23 000 ton angielskich (ts), co zostało uwzględnione przez projektantów przy opracowywaniu planów okrętów. Pierwszy lotniskowiec nowego typu został zamówiony 12 stycznia 1937 roku w stoczni koncernu Vickers-Armstrongs w Barrow-in-Furness. Stępkę pod budowę położono 27 kwietnia 1937 roku, zaś wodowanie odbyło się 5 kwietnia 1939 roku. Matką chrzestną okrętu była lady Henderson, żona admirała Reginalda Hendersona (do marca 1939 roku pełnił urząd Trzeciego Lorda Morskiego i Głównego Inspektora Floty), który był jednym z głównych inspiratorów projektu.