Poza wyposażaniem się w nowy sprzęt, gracz może modyfikować statystyki, umiejętności i zdolności członków drużyny. Każda postać zdobywa specjalizację rozwijającą jej talenty; przykładowo wojownik może zostać berserkiem lub templariuszem, mag zmiennokształtnym bądź uzdrowicielem dusz, a łotrzyk skrytobójcą czy zwiadowcą. Specjalizacje odblokowują nowe zestawy umiejętności i zaklęć, jednak każda postać może wybrać tylko jedną. Większość towarzyszy dołącza do drużyny z już zdefiniowaną specjalizacją, często odzwierciedlającą jej życie i umiejętności.
Podobnie jak w innych grach RPG, postać gracza zdobywa punkty doświadczenia za pokonywanie wrogów i kończenie zadań. Za każdym razem, kiedy awansuje na kolejny poziom, otrzymuje trzy punkty, za które można rozwinąć któryś z sześciu atrybutów. Siła zwiększa zadawane obrażenia, zręczność pozwala unikać ataków, siła woli zwiększa wytrzymałość, magia zwiększa obrażenia zadawane przez czary lub obronę magiczną, spryt poprawia taktyki bojowe, a kondycja zwiększa wytrzymałość. Wraz z rozwojem postaci odblokować można również specjalne umiejętności, podzielone na cztery drzewka dla każdej klasy oraz specjalizacje. Gra umożliwia tworzenie kombinacji międzyklasowych oraz łączenie ze sobą poszczególnych umiejętności czy zaklęć, przykładowo ogniste zaklęcie może zapalić wytworzony uprzednio smar.