Dla osłabienia ducha obrońców Matho i Spendiusz przedostają się do miasta, z którego Matho wykrada przedmiot kultu – święty welon (zaimf). Trwają też walki o miasto Utyka, z którego ostatecznie najemnicy zostają wyparci. Sytuację buntowników ratuje powrót oddziałów Matha. Tymczasem do Kartaginy powraca Hamilkar Barkas, niedawny bohater wojny z Rzymem, teraz obwiniany za bunt najemników, którymi wcześniej dowodził. Choć wódz początkowo nie chce występować przeciw tym, których racje pojmuje, ulega w końcu namowom na przejęcie dowództwa nad wojskami kartagińskimi. Zaczyna odnosić zwycięstwa, jednak Kartagina nadal pozostaje odcięta od reszty ziem kraju. W mieście szerzy się głód, a utrata zaimfu nasila zwątpienie i obawy mieszkańców. Za namową kapłanów Salambo udaje się do namiotu Matha, by odzyskać święty welon. Uwodzi go, po czym ucieka, wykradając zaimf. Tymczasem Hamilkar porozumiewa się z Narr Hawasem, władcą sąsiedniego państwa pomagającego najemnikom, i skłania go do zerwania sojuszu z Mathem.