poprzez wprowadzenie nowego systemu dowodzenia oraz radaru dozoru powietrznego, uzbrojenie okrętów w ulepszone pociski przeciwlotnicze oraz zainstalowanie nowych systemów hydrolokacyjnych.
Druga faza projektu SEA 1390 obejmowała implementację modyfikacji. W listopadzie 1998 roku firma ADI Limited wygrała przetarg na realizację tej części programu i w czerwcu 1999 roku podpisała kontrakt wart 900 milionów dolarów australijskich. Wprowadzenie nowych elementów zwiększyło wyporność do 4200 ton, co wymagało przystosowania jednostek w zakresie stabilności.
Prace nad drugą fazą rozpoczęły w 1999 roku. Planowano, że modernizacji poddane zostaną wszystkiefregaty. Przebudowa pierwszej jednostki miała rozpocząć się pod koniec 2002 roku, a jej powrót do służby miał nastąpić w maju 2003 roku. Ostatnia unowocześniona fregata miała zostać odebrana w grudniu 2005 roku. Po rozpoczęciu fazy implementacji ruszył etap trzeci, obejmujący przeprowadzenie studiów z zakresu możliwości zastąpienia pocisków przeciwlotniczych serii SM-1MR ulepszoną konstrukcją SM-2MR. Czwarta faza skupiała się na wprowadzeniu nowych pocisków. W lipcu 2004 roku firma ADI Limited wygrała przetarg na dostosowanie modernizowanych okrętów typu Adelaide do nowych rakiet i podpisała kontrakt wart 420,5 miliona dolarów australijskich.