Siły niemieckie przeznaczone do ataku tworzyły cztery armie: 6 Armia Pancerna SS pod dowództwem SS-Oberstgruppenfuhrera Seppa Dietricha. Była to świeżo sformowana grupa operacyjna w skład której weszły najbardziej elitarne jednostki Waffen-SS, włącznie z 1 Dywizją Pancerną SS „Leibstandarte SS Adolf Hitler” i 12 Dywizją Pancerną „Hitlerjugend”. 6. armia stanowiła trzon ataku. Jej ostatecznym zadaniem było zdobycie Antwerpii. 5 Armia Pancerna pod dowództwem gen. Hasso von Manteuffla, która miała za zadanie zdobycie Brukseli. 7 Armia pod dowództwem gen. Ericha Brandenbergera, znajdowała się na południowym skrzydle ataku, a jej podstawowym zadaniem była ochrona lewego skrzydła 5 Armii Pancernej, która jak się miało okazać poczyniła największy wyłom w liniach amerykańskich narażając się na ataki od południa 3 Armii gen. G. Pattona. 15 Armia pod dowództwem gen. Gustava-Adolfa von Zangena.