Trzecia płyta (Bastards) pokazuje bardziej eksperymentalną stronę twórczości Waitsa. Płytę rozpoczyna adaptacja utworu Bertolta Brechta z Opery za 3 grosze, do muzyki Kurta Weilla. Kolejny utwór na płycie to "Children’s Story" pochodzący z niedokończonej sztuki Georga Büchnera pt. Woyzeck (do adaptacji tej sztuki Waits stworzył muzykę, umieszczoną na albumie Blood Money). Ponadto na płycie znajduje się wyrecytowany przez Waitsa wiersz Charlesa Bukowskiego pt. "Nirvana". Piosenki "Home I’ll Never Be" i "On the Road", to fragmenty prozy Jacka Kerouaca.
Utwory Z wyjątkiem zaznaczonych, wszystkie kompozycje są autorstwa Toma Waitsa i Kathleen Brennan.
Brawlers "Lie to Me" – 2:10 "LowDown" – 4:15 "2:19" – 5:02 Utwór pojawia się także na wyprodukowanej przez Waitsa płycie Johna P. Hammonda pt. Wicked Grin (2001) "Fish in the Jailhouse" – 4:22 "Bottom of the World" – 5:42 Utwór pojawia się także w filmie dokumentalnym Long Gone (2003) "Lucinda" – 4:52 "Ain’t Goin' Down to the Well" (Leadbelly, John Lomax, Alan Lomax) – 2:28 "Lord I've Been Changed" (melodia tradycyjna, w aranżacji Toma Waitsa i Kathleen Brennan) – 2:28 Utwór pojawia się także na wyprodukowanej przez Waitsa płycie Johna P. Hammonda pt.