Teresa idzie do teatru na próbę, ale stojący przed wejściem Modecki, informuje ją, że próba została odwołana. Bawią się na karuzeli. W następnej scenie leży w łóżku, przebrana w jego piżamę. Modecki jest zawiedziony, że tak łatwo dała się uwieźć. Proponuje jej pieniądze i obiecuje pomoc w karierze. W teatrze dziewczyna spotyka koleżanki. W budynku nie ma światła, a pracownicy nie mogą liczyć na zaległe pensje. Girlsy chcą widzieć się w tej sprawie z Fensterglassem. Ma on spotkanie z dyrektorem, który słusznie oskarża go o defraudację środków finansowych instytucji. Jednocześnie, uwiedziona przez niego dziewczyna, zjawia się u niego osobiście. Kierownik wyrzuca ją z biura. Na oczach girls oszukana wychodzi i zaczyna płakać. Tymczasem tancerki otrzymują propozycję pracy w prowincjonalnym miasteczku za 300 złotych miesięcznie. Przed wyjazdem Teresa wyznaje miłość Modeckiemu w liście i zwraca część długu. Planuje również, co kupi za zarobione pieniądze. Dotarłszy na miejsce, tancerki witane są przez dyrektora teatru. Przedstawione są baletmistrzowi Dubence, który pije alkohol u restauratora Krupki i wspomina rosyjską ojczyznę.