Zespół odbywa z nowym programem tournée po kraju. Tony zakochuje się w Gabrielle, lecz obawia się wyznać jej swe uczucia. Sztuka okazuje się sukcesem i zespół występuje ponownie na Broadwayu. Po udanym przedstawieniu Gabrielle wyznaje Tony'emu miłość.
Lista utworów Wszystkie utwory autorstwa Arthura Schwartza i Howarda Dietza. Wykonanie: orkiestra pod dyrekcją Adolpha Deutschahttp://www.imdb.com/title/tt0045537/soundtrack [dostęp 14 listopada 2009]. "By Myself" Fred Astaire (śpiew) "A Shine on Your Shoes" Fred Astaire, Leroy Daniels (śpiew) "That's Entertainment" Jack Buchanan, Nanette Fabray, Oscar Levant, Fred Astaire (śpiew) Jack Buchanan, Nanette Fabray, Oscar Levant, Cyd Charisse (dubbing – India Adams), Fred Astaire (śpiew) "The Beggars Waltz" Cyd Charisse, James Mitchell i balet (taniec) "Dancing in the Dark" Fred Astaire, Cyd Charisse (taniec) "You and the Night and the Music" Fred Astaire, Cyd Charisse (taniec) "Something to Remember You By" "High and Low" "I Love Louisa" Fred Astaire, Oscar Levant, Nanette Fabray (śpiew) "New Sun in the Sky" Cyd Charisse (dubbing – India Adams) "I Guess I'll Have to Change My Plan" Fred Astaire, Jack Buchanan (śpiew) "Louisiana Hayride" Nanette Fabray (śpiew) "Triplets" Fred Astaire, Nanette Fabray, Jack Buchanan (śpiew) "The Girl Hunt" Fred Astaire, Cyd