Sekretna nominacja ogłoszona 5 marca 1539 Ippolito d’Este, arcybiskup elekt Mediolanu – kardynał diakon S. Maria in Aquiro (tytuł nadany 10 listopada 1539), następnie kardynał prezbiter S. Maria in Aquiro (1 marca 1564), kardynał prezbiter S. Maria in Via Lata (8 października 1564), ponownie kardynał prezbiter S. Maria in Aquiro (8 grudnia 1564), kardynał prezbiter S. Maria Nuova (13 kwietnia 1565), zm. 2 grudnia 1572
Sekretna nominacja ogłoszona 19 marca 1539 Pietro Bembo OSIoHieros (nominacja in pectore, publikacja 19 marca 1539) – kardynał diakon S. Ciriaco e Ss. Quirico e Giulitta (tytuł nadany 10 listopada 1539), następnie kardynał prezbiter S. Crisogono (15 lutego 1542), kardynał prezbiter S. Clemente (17 października 1544), zm. 19 stycznia 1547
19 grudnia 1539 Nominacje jawne Federico Fregóso, arcybiskup Gubbio – kardynał prezbiter Ss. Giovanni e Paolo (tytuł nadany 4 lutego 1541), zm. 11 listopada 1541. Pierre de la Baume, biskup Genewy – kardynał prezbiter Ss. Giovanni e Paolo (tytuł nadany 21 listopada 1541), następnie kardynał prezbiter bez tytułu (12 czerwca 1542) i ponownie kardynał prezbiter Ss. Giovanni e Paolo (6 listopada 1542)Na konsystorzu 12 czerwca 1542 kościół tytularny Ss.