1 kwietnia 1941 doszło do przewrotu wojskowego Al-Gajlaniego. 18 kwietnia w irackim porcie Al-Basra nad Zatoką wylądowała indyjska 20 Brygada Piechoty. Brytyjczycy usprawiedliwili swoją interwencję warunkami traktatu o obronie, zawartego z Irakiem przed przyznaniem krajowi niepodległości w 1932. Na jego mocy Brytyjczycy mieli prawo utrzymywania swoich wojsk w Iraku bez uzgadniania tego z rządem irackim.
Rząd Al-Gajlaniego wysłał główny trzon wojsk lądowych (brygadę piechoty, brygadę artylerii, 12 wozów opancerzonych i czołgów) na płaskowyż górujący nad bazą RAF-u w Al-Habbaniji, 80 km na zachód od Bagdadu, nad Eufratem. Irakijczycy zabronili Brytyjczykom jakichkolwiek manewrów z wykorzystaniem lotniska w Al-Habanijji, Brytyjczycy z kolei zażądali od Irakijczyków wycofania się z tego regionu, a po upływie terminu ultimatum zaatakowali ich 2 maja. Wobec przewagi Brytyjczyków w powietrzu Irakijczycy zostali zmuszeni do odwrotu do Faludży. Doszło do starć w powietrzu, w których lotnictwo irackie broniło swoich baz w Mosulu i Rashid. Posiłki dla Brytyjczyków nadeszły z dwóch kierunków: oddziały brytyjskie, transjordańskie oraz elitarny Ochotniczy Legion Arabski przybyły w dwóch kolumnach, przez pustynię, z Transjordanii, natomiast przez port w Al-Basrze nadeszły posiłki z Indii. Armia iracka została wyparta z Faludży do Bagdadu.