Atak z zachodu i południa podjęły korpusy marines 3rd Light Armored Reconnaissance Battalion, Marine Corp Reserve’s 1st Battalion, 23rd Regiment, Combat Service Support Company 113, Combat Service Support Battalion 1 i amerykańskie jednostki specjalne wspierane przez Iraqi 36th Commando Battalion. Ofensywa lądowa rozpoczęła się o 19:00. Na początku działań dywersyjnych zajęto szpital i wioskę na zachód od Faludży, naprzeciwko Eufratu. Następnie zabezpieczono most nad Eufratem – Jurf Kas Sukr. Te początkowe sukcesy miały niewielkie znaczenie strategiczne, celem ich było odwrócenie uwagi i zmylenie rebeliantów broniących miasto. British Black Watch Battalion patrolowały główne drogi prowadzące do Faludży od wschodu.
W kwietniu Faludży broniło 500 bojowników gotowych do walki i 2 tysiące pozostających w odwodzie. W listopadzie liczba rebeliantów gotowych do obrony wyniosła 4–5 tysięcy, jednak część uciekła przed atakiem sprzymierzonych. Siły amerykańskie podały, że do obrony miasta przystąpiło ok. 2–3 tys. rebeliantów. thumb|Zabudowa została mocno zniszczona w wyniku bombardowań Główny atak sześciu batalionów amerykańsko-irackich miał miejsce pod osłoną nocy 9 listopada. Zbombardowano główny dworzec, który po zajęciu był miejscem postoju dla sił zbrojnych. O godzinie 17. w mieście wyłączono elektryczność.