Po porażce pierwszego natarcia na Sewastopol oddziały niemiecko-rumuńskie zdecydowały się na oblężenie miasta do połowy 1942 roku, kiedy zaatakowały one okrążone siły radzieckie. 7 czerwca 1942 roku rozpoczęła się operacja „Störfang”. Siły Armii Czerwonej i Floty Czarnomorskiej znajdowały się pod ciężkim bombardowaniem państw Osi przez wiele tygodni. Luftwaffe odegrała znaczącą rolę w oblężeniu miasta. Z powodu braku wsparcia artyleryjskiego Luftwaffe przeprowadzała udane naloty powietrzne w celu wsparcia sił lądowych. Ostatecznie, 4 lipca 1942 roku, ostatnie oddziały radzieckie skapitulowały i państwa Osi zajęły port. Obydwie strony poniosły ciężkie straty podczas walk.
Po zlikwidowaniu wojsk Armii Czerwonej na Krymie państwa Osi zwróciły ponownie swoją uwagę na wielką ofensywę letnią tego roku, operację „Fall Blau” i ich natarcie na pola naftowe na Kaukazie.
Przygotowania i siły obu stron Związek Radziecki Po upadku Odessy dowództwo radzieckie starało się za wszelką cenę nie dopuścić do zajęcia drugiego ważnego portu czarnomorskiego, jakim był Sewastopol. Na nieszczęście dla Rosjan dowódcą 11 Armii, której powierzono zdobycie Krymu i Sewastopola, był gen. Erich von Manstein – jeden z najzdolniejszych dowódców WehrmachtuEncyklopedia II wojny światowej nr 27..., s.