Stało się jasne, że po zlikwidowaniu 51 Armii Sewastopol pozostanie jedynym punktem obrony, a zaopatrzenie będzie docierało tylko drogą morskąEncyklopedia II wojny światowej nr 27..., s. 481..
Gen. Manstein podjął próbę zdobycia Sewastopola z marszu. Ciężkie walki rozpoczęły się 2 listopada. W centrum atakowały 22, 132 i 50 Dywizja Piechoty oraz Brygada Zmotoryzowana „Zigler”. Na południu nacierały niemiecka 72 Dywizja Piechoty oraz rumuńska 1 Brygada Zmototoryzowana. Do walki o miasto przystąpiło 52 tys. żołnierzy, 90 czołgów, 170 dział i 100 samolotów. Rosjanie wystawili podobne siły, ze wsparciem artyleryjskim jednostek Floty Czarnomorskiej. Właśnie działania okrętów miały się przyczynić do niepowodzenia działań Niemców. Walki trwały do 9 listopada. Manstein odniósł największy sukces w rejonie Bastionu Makenzie, gdzie działania prowadziła 50. Dywizja Piechoty, oraz na północy.
72 Dywizja Piechoty rozpoczęła swój atak 11 listopada. Niemcy odnieśli duży sukces – okrążono 149. pułk, który poniósł duże straty. Kontrnatarcie 154. pułku sprawiło jednak, że Rosjanie zdołali ponownie zorganizować jednolitą linię obrony. Rankiem 12 listopada 72 Dywizja Piechoty przesunęła się zaledwie o 5 km w kierunku Bałakławy.