Widząc, że droga do Rostowa i Kaukazu jest otwarta, Hitler nakazał przeniesienie głównego cieżaru ofensywy z 11 Armii na 1 Armię Pancerną i dołączenie do niej źle przygotowanej rumuńskiej 3 Armii, Włoskiego Korpusu Alpejskiego oraz Słowackiej Brygady Zmotoryzowanej. Niemiecka 11 Armia została przeniesiona z powrotem na Krym, aby dokonać przełamania frontu na Przesmyku Perekopskim. Podczas późniejszej reorganizacji sił Osi, III Korpus Pancerny i XIV Korpus Pancerny objęły prowadzenie, wspierane przez XLIX Korpus Górski, który niedawno przybył z Krymu.

Do 17 października 1941 r. rzekę Mius przekroczyła 14 Dywizja Pancerna, Taganrog został zdobyty przez wojska niemieckie, a oddziały górskie wkroczyły do Stalino, zmuszając nowo utworzoną 12 Armię do ponownego wycofania się. Jednak zaczęły się jesienne deszcze, a rasputica spowolniła postępy 1 Armii Pancernej do „metrów za metrem”. Oznaczało to, że wiodące jednostki niemieckie dotarły na obrzeża Rostowa dopiero w połowie listopada, tracąc bezpośredni kontakt z Armią Czerwoną.

Atak na Rostów rozpoczął się 17 listopada, a 21 listopada Niemcy zajęli miasto.