Wojska Gwardii Wyspiarskiej składały się z 246 ludzi, z których większość przeszła powierzchowne szkolenie. Marines i Wojska Gwardii były uzbrojone w 170 karabinów Springfield M1903, 13 karabinów maszynowych Lewis i 15 karabinów maszynowych Browning M1918. Obrońcy nie posiadali żadnych moździerzy lub artylerii, oprócz dział artyleryjskich na pokładzie „Penguin”. Jako wsparcie dla jednostek wojskowych wyznaczono także siły policyjne Guam (Patrol Wyspiarski Guam) liczące 80 ludzi, którzy uzbrojeni byli tylko w pistolety.
Bitwa 8 grudnia o godz. 4:45 gubernator wyspy George McMillin został poinformowany o ataku na Pearl Harbor. O godz. 8:27 japońskie samoloty startujące z Saipanu zaatakowały koszary marines, Piti Navy Yard, stację radiową Libugon, budynki Standard Oil Company i hotel Pan American. Podczas ataku trałowiec USS „Penguin”, największy okręt US Navy na wyspie, został zatopiony. Jeden oficer został zabity, a kilku żołnierzy rannych. Naloty na Guam były kontynuowane przez cały ranek i następnie po południu do godz. 17:00.