Sukcesy Wallensteina, jego ambicje i rekwizycje dokonywane przez jego wojska (armia Wallensteina nie pobierała żołdu ze szkatuły cesarza, żyjąc wyłącznie z łupów) przysporzyły mu wielu wrogów w obu obozach. Ferdynand II podejrzewał go o chęć przejęcia władzy nad Świętym Cesarstwem Rzymskim, a jego doradcy podszeptywali mu, by odsunął Wallensteina. We wrześniu 1630 roku cesarz podpisał odpowiednie rozkazy, a Wallenstein po zdaniu dowództwa nad armią w ręce Tilly’ego udał się do Jičína, stolicy księstwa Friedlandu.
Wkrótce jednak cesarz zmuszony był prosić go o powrót. Sukcesy Gustawa Adolfa nad Tillym w bitwach pod Breitenfeldem w roku 1631 oraz nad rzeką Lech w 1632 (podczas której Tilly został ranny i wkrótce zmarł), zajęcie Monachium i Czech, wymagały zdecydowanego przeciwdziałania. Na wiosnę 1632 roku Wallenstein zorganizował nową armię i wyruszył w pole. Wypędził Saksończyków z Czech i ruszył na Gustawa Adolfa, którego obległ w Norymberdze i zmusił do odwrotu pod Alte Veste. W listopadzie wojska cesarskie przegrały bitwę pod Lützen, jednak zginął w niej król Szwecji, Gustaw Adolf. Wallenstein wycofał armię na leże zimowe do Czech.