Historia mały|left|Członkowie Class of ’99 nagrali cover Pink Floyd (na zdj. w 1973) Późnym latem lub wczesną jesienią 1998 autor tekstów, producent i klawiszowiec zespołu Matchbox Twenty, Matt Serletic, oraz gitarzysta Rage Against the Machine, Tom Morello, założyli supergrupę Class of ’99. Projekt powstał specjalnie z myślą o zarejestrowaniu coveru „Another Brick in the Wall” (część 2) angielskiej grupy Pink Floyd na potrzeby ścieżki dźwiękowej do horroru-science-fiction Oni (1998, reż. Robert Rodriguez). „Pomyślałem: Jak wziąć typowo angielski utwór – od produkcji, przez angielskie dzieciaki do wszystkiego, co się z nim wiąże, mroczną angielską rzecz – i stworzyć, na przykład, mroczną amerykańską wersję tego utworu?” – wspominał Serletic.
Skład formacji uzupełnili basista Porno for Pyros, Martyn LeNoble i perkusista Jane’s Addiction, Stephen Perkins. Muzycy nagrali swoje partie w Conway Studios w Los Angeles w stanie Kalifornia. Trent Reznor, frontman Nine Inch Nails, asystował przy programowaniu keyboardu. Wytwórnia Sony wysłała do studia ekipę, by ta sfilmowała proces rejestracji utworu przez muzyków.