Historia nagrywania „Fear the Voices” autorstwa Mike’a Starra oraz Jerry’ego Cantrella (udział w komponowaniu drugiego z muzyków jest kwestionowany), pochodzi z albumu demo, jakie zespół zarejestrował w trakcie trwającej od dwóch do trzech tygodni sesji nagraniowej na potrzeby ścieżki dźwiękowej do filmu Samotnicy (1992, reż. Cameron Crowe). Odbyła się ona pod kierownictwem Ricka Parashara pod koniec 1991 w London Bridge Studio w Seattle w stanie Waszyngton.
W trakcie prac nad albumem studyjnym Dirt w 1992, powrócono do utworu. 10 czerwca rozpoczęto proces jego nagrywania. Dwa dni później wykonano edycję i overdubbing gitary basowej, z kolei 16 czerwca kontynuowano dogrywanie basu oraz gitary elektrycznej. 7 lipca ponownie odbyło się nagrywanie partii gitary, a dwa dni później Layne Staley zarejestrował swe wokale. Starr, prócz „Fear the Voices”, przygotował przed startem sesji jeszcze jeden utwór, o niezidentyfikowanym tytule. „Poświęciłem tym dwóm piosenkom więcej czasu, szczególnie jednej, niż jakiejkolwiek innej na całej płycie. Po prostu nie były one dobre. Próbowałem sprawić, aby zadziałały dla Mike’a, ale po prostu nie dałem rady.