Pomimo że Algieria należała do Francji Vichy, miejscowi urzędnicy byli niechętni władzy marszałka Philippe’a Pétaina, a wysłani wcześniej agenci amerykańscy przekonali sporą ich część do przejścia na stronę aliantów, dlatego desant wojsk amerykańskich z niewielkimi wyjątkami przebiegł bez problemów. Niemiecką odpowiedzią była okupacja południowej Francji.
Po klęsce pod El-Alamejn druga niemiecka ekspedycja pod dowództwem gen. Walthera Nehringa miała opanować przyczółek w Tunezji. Po desancie samolotami i statkami z Włoch udało się jej wyprzedzić brytyjską 1 Armię i zająć Tunis. Jednak brak odpowiedniego zaopatrzenia nie pozwolił na odrzucenie jednostek alianckich, a te znów były zbyt słabe aby móc atakować niemieckie jednostki.
Rommel zmuszony brakiem zaopatrzenia wycofał swoje jednostki do Tunezji pozostawiając Włoską Libię bez obrony. Zrobił to wbrew rozkazowi walki ale przez to ochronił większość niemieckich oddziałów i część najlepszych jednostek włoskich, które obsadziły linię Mareth. Tuż przed połączeniem się wojsk Rommla z 5 Armią Pancerną w Tunezji zarówno Duce jak i Führer postanowili bronić przyczółka w Tunezji.