Decepticony Megatron – przywódca Decepticonów. Ma dziurę w głowie i sztuczną rękę – następstwa ran zadanych mu przez Optimusa w poprzedniej części filmu. By zakryć swoje blizny, nosi pelerynę, w której wygląda „mroczniej”. Mimo że dotąd był głównym antagonistą Optimusa, w trzeciej części serii nie odgrywa większej roli, gdyż nadal jest ciężko ranny po bitwie w poprzednim filmie. Początkowo ukrywał się wraz z kilkoma Decepticonami w Afryce, rozmyślając nad zemstą. To on zaczął przejmować władzę, kiedy powrócił Sentinel. Za namową Carly zbiera się w sobie i w decydującym starciu pokonuje Sentinela, mimochodem ratując Optimusa, a następnie ginie w pojedynku z Prime’em. Shockwave – to prawdopodobnie najpotężniejszy ze wszystkich Decepticonów. O jego potędze nie decyduje posiadana siła lub uzbrojenie, ale „maskotka” w formie glizdopodobnego robota (Driller), dzięki któremu Shockwave może szybko się poruszać. Jest jednym z największych wrogów Optimusa, który go zabija podczas bitwy o Chicago. Soundwave – to kolejny z przywódców Decepticonów. Tranformuje się w Mercedes SLS AMG. Nie wiadomo, jak dużą ma moc, ale daje się poznać jako błyskotliwy strateg. To on dowodził egzekucją jeńców, w której zabito Que. Zginął, kiedy Bumblebee wbił w niego swój miotacz i strzelił z niego w iskrę Soundwave’a. Starscream – zastępca Megatrona.