Ostatecznie wersja ta różni się od pierwotnej głównie całkowitą zmianą słów piosenki jak i melodią.
Tło i kompozycja "Don't Hold Your Breath" to piosenka w średnim tempie z elementami club-pop i Eurodance. Produkcją zajęli się Carl Falk, Steve Josefsson and Rami Yacoub. Pierwsze demo wyciekło do internetu w czerwcu 2010 r. wykonywane przez Timbalanda i Keri Hilson. Później, w styczniu 2011 r. do internetu trafiło kolejne demo, lecz tym razem słowa zostały całkowicie zmienione, jedynie refren pozostał taki sam. Trzecie i ostatnie demo (śpiewane już przez Scherzinger) pojawiło się 14 stycznia 2011 r. BBC Radio 1 oficjalnie, premierowo zagralo singiel 30 stycznia 2011 r. podczas programu Tom Deacon Show. Pierwszy raz Nicole zaprezentowała "Don't Hold Your Breath podczas finałowego odcinka Dancing on Ice 6 marca 2011 r.
Teledysk Teledysk do Don't Hold Your Breath został nakręcony w starym domu z 1890 r.