Rufus pomstuje na pobłażliwość Cezara wobec wrogów, bowiem czy oni na ich miejscu by się tak szlachetnie zachowali? Zapowiada również Cezarowi, że on sam – jego zastępca – tego nie pochwala i gdy dopadnie swoich wrogów, zabije ich bez litości, aby więcej nie musiał z nimi walczyć. Kleopatra obserwuje to wszystko z lekką drwiną, a Cezar zapowiada jej, że jeszcze raz zrobi coś wbrew jego woli, to ją zje. Jednakże młoda królowa śmieje się z tych gróźb.
Akt III