Bastian udaje się do Amarganth, Srebrnego Miasta pływającego na środku słonego jeziora. Okazuje się, że piękne miasto jest dziełem szkaradnych stworów żyjących w jaskini pod jeziorem i opłakujących świat, który jest zmuszony oglądać takie stworzenia jak one. Z ich łez powstało owo jezioro. Aby zrekompensować Fantazjanom swój wygląd, tworzą piękne, filigranowe rzeczy ze srebra. Bastian litujący się nad losem poznanych stworzeń, zamienia je w kolorowe, latające, zawsze radosne stworzenia.
Młody bohater spotyka się także z Atreju, i zaprzyjaźnia się z nim. Wpada jednak w zdradzieckie szpony czarownicy o imieniu Xayida, która odgrywa rolę jego wiernej wspólniczki, a jednocześnie planuje pozbyć się Dziecięcej Cesarzowej.
Bastian ma wiele przygód i wypowiada wiele życzeń, nieświadom faktu, iż z każdym z nich zanika jakaś cząstka jego pamięci. Kiedy w Mieście Starych Cesarzy dowiaduje się o tym ubocznym skutku AURYNU, jest już prawie za późno. Bastianowi pozostają trzy czy cztery życzenia, po których wypowiedzeniu zostałby bez pamięci w mieście zamieszkanym przez setki osób, które również wymyśliły imię dla Dziecięcej Cesarzowej, dostały AURYN i źle go wykorzystały.