Walki na froncie litewskim Na Litwie po zdradzie pruskiego sojusznika i współdziałającego z nim księcia Ludwika Wirtemberskiego, armia litewska dowodzona odtąd przez generała Józefa Judyckiego została pobita w bitwie pod Mirem 10 czerwca 1792. Po zmianie nieudolnego dowódcy 4 lipca 1792, armia litewska poniosła kolejną porażkę w bitwie pod Zelwą. Dalsze wycofywanie się w kierunku Warszawy doprowadziło do zaciętej obrony Brześcia oraz bitew w obronie przepraw na Bugu pod Grannem i Krzemieniem.
Walki na froncie ukraińskim Na Ukrainie w nocy z 18 na 19 maja 1792 granicę przekroczyły cztery korpusy rosyjskie, gdzie korpusy Wilhelma Derfeldena i Iwana Dunina miały absorbować wojska Poniatowskiego, a od północy zamknąć je w okrążeniu miał korpus Andrieja Lewanidowa, natomiast od południa zrobić to miał korpus Michaiła Goleniszczewa-Kutuzowa.
Książę Poniatowski miał początkowo ok. 17 000 żołnierzy, z czego wydzielił samodzielne brygady Tadeusza Kościuszki i Michała Wielhorskiego. Dołączył do niego później Michał Lubomirski ze swoją dywizją liczącą 4500 wojska i gen. Józef Zajączek z 5500 wojska.