30 sierpnia rebelianci dali Kaddafiemu ultimatum na poddanie się do 3 września. Na ten czas zawieszono walki na froncie pod Bani Walid i Syrtą. Opozycjoniści sądzili, że Kaddafi znalazł schronienie wśród członków plemienia Warfalla w Bani Walid. To największe libijskie plemię, było wewnętrznie podzielone podczas wojny, zdecydowana część stanęła po stronie opozycjonistów, jednak najwierniejsi pozostali u boku Kaddafiego. 1 września załamały się negocjacje ws. pokojowego przekazania miast rebeliantom. Wobec tego powstańcy przedłużyli ultimatum starszyźnie plemiennej o tydzień, do 10 września.
3 września siły rebelianckie (200 pojazdów i 600 bojowników) weszły do wioski Wadi Mardum i zatrzymały się 12 km od Bani Walid. W międzyczasie załamały się negocjacje ze starszyzną plemienną i powstańcy ogłosili, że ultimatum wygasa 4 września o 10:00. Jednak tego dnia atak jeszcze nie nastąpił. 5 września Narodowa Armia Wyzwoleńcza osiągnęła porozumienie, na mocy którego powstańcy mogli bez walki wkroczyć do miasta. Mimo tego nie przejęli miasta, a już 8 września obrońcy miasta wystrzelili kilka rakiet. Pociski Grad spadły 20 km od obleganego miasta.